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云南云投生态环境科技股份有限公司关于对深交所问询函回复的公告

2019-01-11 18:55 来源:网络整理 编辑:幽灵学院  人气:   评论一下

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南云投生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第877号)。公司高度重视,组织相关部门对有关问题进行了核实,现根据问询函要求将回复具体内容公告如下:

  问题:2018年12月17日,你公司对外披露公告,称拟向公司控股股东云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)转让成都云投生态园林景观工程有限公司(以下简称“成都云投”)100%股权及金殿基地土地使用权及地上附着物,交易价格分别为3,007.11万元和11,699.5万元,本次交易构成重大关联交易。

  我部对此表示关注,请你公司就以下问题认真自查并做出书面说明:

  1、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》的相关要求,补充披露以下信息:

  (1)云投集团主要业务最近三年发展状况和最近一个会计期末的净资产等财务数据;

  (2)成都云投最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如成都云投净利润中包含较大比例的非经常性损益,请予以特别说明;

  (3)你公司针对成都云投100%股权采用的评估方法是资产基础法,对金殿基地土地使用权及地上附着物采用的评估方法是市场法和资产基础法,请详细披露资产评估情况。

  2、截至2018年8月31日,成都云投净资产为485.29万元,评估作价3,007.11万元,增值率为519.65%;截至2018年12月4日,金殿基地土地使用权及地上附着物账面值为1,303.48万元,评估作价11,699.5万元,增值率为797.56%。请结合上述评估情况说明本次交易价格的公允性、采用资产基础法结论作为评估结果的原因,并分析本次评估增值的合理性,以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。

  3、你公司披露称上述交易将分别将增加当期或期后利润约2,000万元、5,000万元,请说明你公司作出上述预计的原因及合理性,并结合本次交易对手方与你公司的关联关系、关联交易对价款支付安排、股权交割安排、资产过户安排等,说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理,是否属于权益性交易以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、本次交易完成后,成都云投成为你公司关联方。请详细说明你公司未来避免与成都云投发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取的具体措施,相关具体措施的保障机制。

  5、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复:

  一、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》的相关要求,补充披露以下信息:

  (一)云投集团主要业务最近三年发展状况和最近一个会计期末的净资产等财务数据;

  云投集团是云南省国有综合型投资控股公司,投资涉及能源、铁路、金融、信息、旅游文化、农林、医疗大健康和扶贫等重点领域,在云南省重点项目建设中累计完成投资超过1,570亿元,累计融资突破2,712亿元,带动社会投资超4,521亿元,为助推云南省产业转型发展和经济稳增长发挥了重要的骨干作用。近年来,云投集团保持稳中求进的总体发展态势,净资产、总资产、收入规模不断扩大、资产质量稳步提升,企业信用评级得到积极维护,各产业板块发展势头良好,产业协同产业互补作用明显,抗风险能力不断增强。

  各板块中,铁路板块投资规模不断加大,政府注入资本金持续稳定;林纸板块,纸浆产能规模突破26万吨,生活用纸产能突破3.7万吨,受益于近年来国际纸浆价格上升,板块效益不断提升,盈利能力得到明显改善;旅游板块年收入已超10亿元,各大景区健康有序发展;参股电力企业和金融板块作为云投集团利润主要来源,近三年来维持稳中向好发展;房地产板块,随着云投中心项目的建成,板块运营能力和管控能力不断提升,“雨林源筑”项目和林语斓郡苑项目正有序推进,云投集团产业板块间协同效益不断凸显。

  云投集团近3年及2018年三季度末主要财务数据如下表:

  金额单位:万元

  ■

  (二)成都云投最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据(注明是否经审计)。如成都云投净利润中包含较大比例的非经常性损益,请予以特别说明;

  成都云投2017年度、2018年1-8月、2018年1-9月财务数据详见下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  截止目前,成都云投净利润中无较大比例的非经常性损益。

  (三)你公司针对成都云投100%股权采用的评估方法是资产基础法,对金殿基地土地使用权及地上附着物采用的评估方法是市场法和资产基础法,请详细披露资产评估情况。

  1.公司聘请中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)对本次拟出售的成都云投100%股权价值进行了评估。中和评估以2018年8月31日为评估基准日并采用资产基础法对成都云投100%股权价值进行了评估。经评估,成都云投股东全部权益评估价值为3,007.11万元,增值额为2,521.82万元,增值率519.65%。具体评估情况如下:

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。其中:

  (1)固定资产采用重置成本法进行评估

  评估值=重置全价×成新率

  (2)存货采用市场法进行评估

  正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。

  (3)土地采用成本逼近法进行评估

  成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

  土地使用权价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×年期修正系数×(1+区域及个别因素修正系数)

  2.公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“深圳鹏信”)对本次拟出售的金殿基地土地使用权及地上附着物价值进行了评估,深圳鹏信以2018年12月4日为评估基准日并采用市场法及和成本法对金殿基地土地使用权及地上附着物价值进行了评估。经评估,金殿基地土地使用权及地上附着物市场价值为11,699.50万元,大写人民币壹亿壹仟陆佰玖拾玖万伍仟元整。相对其于评估基准日的账面值1,303.48万元,增值10,396.02万元,增值率797.56%。具体评估情况如下:

  评估采用市场法及和成本法进行评估。其中:土地使用权选用市场法及成本法进行评估;房屋建筑物类资产及机器设备选用成本法进行评估:

  资产评估中的市场法,是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类似分析以估测资产价值,确定评估对象价值的评估方法。

  资产评估中的成本法,是指估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除确定被评估资产价值,确定评估对象价值的评估方法。其中:

  (1)固定资产——房屋建筑物类

  房屋建筑物类采用成本法评估,评估值计算公式如下:

  评估价值=重置全价×综合成新率

  (2)固定资产——机器设备

  机器设备主要采用成本法评估,计算公式如下:

  评估价值=重置全价×综合成新率

  (3)无形资产——土地使用权

  根据当地地产市场发育情况,结合评估对象的具体特点及评估目的等,本次评估选用了以下评估方法:

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