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解析新华百货股权争夺战:宝万股权之争的“另类”样本

“宝万股权之争”持续吸引了资本市场的关注,而另外一家上市公司的股权之争——一家位于宁夏的百货公司新华百货与上海宝银系(“宝新之争”)的争斗持续时间更长

“宝万股权之争”持续吸引了资本市场的关注,而另外一家上市公司的股权之争——一家位于宁夏的百货公司新华百货与上海宝银系(“宝新之争”)的争斗持续时间更长,双方之间争夺的激烈程度甚至超过了宝万之争。

一个是“宝能系”,一个是“宝银系”,都是宝字开头,也许认为携“宝”之名,能够让他们在资本市场上“叱咤风云”。而从目前的进展来,两家资本系的命运似有相似,也似有不同。

一个是轰轰烈烈的宝万之争,一个是低调前行的宝新之争。当“野蛮人”入侵时,上市公司管理层都在通过各种方式予以应对,但是演变路径却截然不同。宝万之争的激烈更多表现在长期霸占各大媒体头条,而新宝之争的激烈则体现在实实在在的司法对垒上面。

解析新华百货股权争夺战:宝万股权之争的“另类”样本

宝能系实际控制人姚振华凭借二级市场不断增持万科跃升为2016胡润百富榜第四,但是,自11月保监会对“险资”的监管风暴不断升级以来,宝能系旗下的前海人寿已被缚住了手脚;而崔军“宝银系”的命运可以用“悲催”来形容:自 2015年4月首度举牌新华百货后,“宝银系”连续 5 次举牌,这期间与管理层发生多起矛盾。“宝银系”一直希望进入董事会,并多次发起改选董事会的议案,不仅均以失败告终未,甚至所持股份都被法院冻结。

纵观两场股权争夺战,“宝银系”似乎一直处于下风,意图成为“中国巴菲特”的崔军在苦苦的争取权利,结果却是所持股份被法院冻结,而“宝能系”则风生水起,姚老板荣登富豪榜,“野蛮人”一度得大力吹捧,宝能系资本更是在二级市场高歌猛进,四处举牌,甚至血洗南玻管理层(当然,这一切随着11月的监管风暴以来暂时偃旗息鼓了)。

二者俨然诠释了“野蛮人”中的强势与弱势群体,这种迥然不同的境况背后更深层次的原因值得探讨。

目前,万科董事会即将于2017年3月改选,而宝新之间的诉讼尚未有结果,一切都还是未知数。不过宝新案件的判决,无论哪一方输赢,对上市公司今后的影响都不止于个案,特别是对于宝万之争的妥善解决,具有重要的借鉴和参考价值。

解析新华百货股权争夺战:宝万股权之争的“另类”样本

  新华百货与“宝银”系的司法对垒

2016年1月,新华百货将上海宝银告到宁夏银川兴城区人民法院,并于2月14日及8月15日两次提交保全申请。

新华百货的诉讼依据包括:1、上海宝银收到了证监会的行政处罚,存在失信行为,不具备收购人的主体资格;2、存在增持和减持未能及时信息披露的行为;3、存在自买自卖的对敲交易,构成操纵股价。

2015年6月2日,上海宝银在其官网和500倍基金网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》,提出了五个议案报告:

1、与新华百货共同打造中国“伯克希尔产业基金”(上海宝银官网介绍称自己是国内复制巴菲特思想的合伙制企业);

2、“通过资本运作收购一家小型保险公司,这样未来可为我们私募基金提供更多的没有成本的资金”;

3、把500倍基金网注入上市公司,打造成基金销售的“网络平台,最多可同时容下10万人收看路演,如果以后进行收费,一场路演就可收1000万左右”;

4、要求上市公司从2015年中开始每半年转赠一次股本,每次10转赠20,实施 4 次;

5.要求 2 个董事会席位。

该公开信一经发布,便被宁夏监管局定性为信披违规,上海宝银被处以40万元的罚款。

再回到新华百货诉讼上来看,新华百货要求判决上海宝银2015年6月以后增持的新华百货股票(占12%)为无效民事行为并予以卖出,在保全申请中,新华百货请求,禁止上海宝银通过旗下账户持有的6082.679 万股新华百货股份及其一致行动人上海兆赢对持有的5.0476万股新华百货股份行使股东权利,并要求冻结上海宝银特有的1123.84万股新华百货股份。

目前的进展是,“宝银系”持有的6087.73 万股新华百货已被冻结,占公司总股本的26.98%,冻结期限为2016年8月18日至2018年8月18日。后经保全申请,1123.84 万股新华百货也被冻结。

再看万科,万科的9000字举报信始发于7月,监管部门和专家学者的权威发声是从11月开始的。先有著名财经专家吴晓灵的22万字报告解析宝万之争,认为:宝能的资金组织方式蕴含风险,需弥补监管漏洞,后有证监会主席刘士余罕见发声痛斥资管行业的“土豪、妖精、害人精”,以及后续保监会对“险资”的高压监管。万科获得更多的是舆论和道义上的支持。

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  回到当初,及时调整定增方案应对“野蛮人”

除了持续一年之久的司法对垒,其实,早在“宝银系”成为第一大股东之初,新华百货迅即采取了行动,办法就是依靠定增,这和万科抵御“野蛮人”的手法不同。

2015年5月,新华百货发布定增预案,由公司控股股东物美控股认购5103万股,另有560万股由“宝银系”认购,彼时,“宝银系”仅持有公司15.08%的股份。随着“宝银系”的数次举牌,其持股比例增至32%,取代物美控股成为新华百货的第一大股东。

到2015年12月15日,“宝银系”与新华百货签署了收购报告书,虽然表示没有在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划,但是新华百货迅速采取措施应对“野蛮人”——调整定增方案,降低发行股数,并全部由物美控股认购。这样一来,物美控股便从“宝银系”手中夺回了第一大股东的位置。

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调整后的方案当然遭到了“宝银系”的反对。但是,由于被认作关联方,“宝银系”在股东大会上的反对票未被作数。最终,临时股东大会通过了调整后的定增方案。

随后,“宝银系”将新华百货诉至宁夏省高级人民法院,请求撤销上述股东大会上通过的决议,并要求新华百货赔偿损失人民币2000万元。而宁夏高院驳回了“宝银系”的诉讼请求。“折戟”之后,“宝银系”又上诉至最高人民法院。而受诉讼纠纷的影响,定增方案也未能施行。

新华百货应对野蛮人的初始动作与宝万之争有类似之处。宝能是在2015年12月成为万科的第一大股东,万科于2016年3月拟引入“白衣骑士”深圳地铁击退野蛮人,随后遭到华润宝能的联手的反对。

相较之下,万科似乎更具“悲情”色彩,不仅得不到曾经的第一大股东华润的支持,甚至遭到了反对。

  “野蛮人”的强势与弱势之分

12月8日晚间,新华百货公告称,公司收到上交所问询函,问询函要求公司就控股股东及其一致行动人增持公司股份达 30%,以及是否触发要约收购义务的情况进行披露。

(责任编辑:幽灵学院)
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